珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”）于近日发布关于上海证券交易所《重大资产出售暨关联交易报告书问询函》的回复公告，就55.18亿元资产出售的交割安排、担保事项及估值合理性等核心问题进行详细说明。致同会计师事务所同步出具核查意见，认为公司资产交割时点判断符合《企业会计准则》，担保风险敞口已通过反担保措施有效覆盖。
交易安排：30%首付后交割控制权 两年分期支付附华发集团连带担保
根据公告，珠免集团拟向投捷控股出售标的资产，交易总价551,753.65万元，采用分期支付方式：首期支付30%即165,526.10万元，于协议生效后5个工作日内到账；第二期30%款项（165,526.10万元）及对应利息（按LPR 3.0%计算）于生效后1年内支付；第三期40%款项（220,701.46万元）及利息（按LPR均值3.125%计算）于生效后2年内支付。
针对市场关注的“30%首付即交割”安排，公司表示，交割日格力房产股东名册变更后，投捷控股即享有股东权利，工商变更登记不影响控制权转移。会计师核查认为，该安排符合“实质重于形式”原则，控制权丧失时点为投捷控股完成格力房产董事会改选之日，预计不晚于2025年12月31日。
为保障付款安全，华发集团为投捷控股提供连带责任保证担保。截至2024年末，华发集团总资产7,292.85亿元，净资产1,729.66亿元，未受限货币资金504.55亿元，具备足额履约能力。
担保事项：16.17亿元存续担保设6个月过渡期 反担保覆盖全部风险敞口
公告披露，截至回复出具日，珠免集团及其子公司对标的资产及其下属公司担保余额合计161,711.26万元，其中78,530万元将于2026年6月30日前到期。具体担保明细如下：
| 债务人 | 债权人 | 担保余额（万元） | 到期期限 | 担保类型 | 是否逾期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 珠海鼎元生态农业有限公司 | 东莞银行珠海分行 | 20,000.00 | 2026/1/8 | 连带责任保证 | 否 |
| 珠海格力建材有限公司 | 中国银行珠海分行 | 1,000.00 | 2026/3/9 | 连带责任保证 | 否 |
| 珠海格力建材有限公司 | 江苏银行深圳分行 | 1,000.00 | 2026/5/28 | 连带责任保证 | 否 |
| 珠海格力房产有限公司 | 中国光大银行珠海分行 | 26,274.00 | 2027/5/29 | 连带责任保证 | 否 |
公司表示，上述担保将在资产交割后6个月内解除，投捷控股已就该等担保提供连带责任反担保，担保范围包括本金、利息、违约金等全部款项。华发集团拟提供不超过38亿元借款支持投捷控股承接股权，可全额覆盖担保余额。会计师评估认为，格力房产存量项目去化回款及华发集团资金支持可保障债务清偿，公司新增债权风险较低。
估值合理性：资产基础法评估减值1.81% 存货及长期股权投资减值系市场因素
本次交易采用资产基础法评估，标的资产估值551,753.65万元，较账面减值1.81%。其中存货评估减值8,570.16万元（减值率1.65%），长期股权投资减值1,970.31万元（减值率1.87%）。
存货减值主要源于平沙九号花园等项目土地增值税清算补缴金额较高，以及市场法评估中扣除投资利润因素。长期股权投资减值则受珠海大联房产、香湾码头发展等子公司持续亏损影响，上述公司账面净资产已低于初始投资成本。会计师核查认为，评估方法选取符合行业惯例，减值原因与房地产市场下行及子公司经营状况一致，具备合理性。
公告同时披露，标的资产103处自有房屋中83处存在抵押，5处未取得权属证书。公司表示，相关抵押系正常融资行为，未取得权属证书房屋不存在实质性权利瑕疵，不会对交易付款安排构成障碍。
截至本回复出具日，本次交易已履行必要的内部决策程序，待完成工商变更登记后即可实施。珠免集团将持续披露交易进展情况，确保信息披露的及时、准确、完整。
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