绿康生化股份有限公司近日针对深圳证券交易所《关于对绿康生化股份有限公司重大资产出售的问询函》进行了回复。公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司三家标的公司100%股权，交易价格为0元，该交易构成关联交易。
标的公司财务与评估情况
以2024年12月31日为评估基准日，三家标的公司账面价值合计 -10,005.08万元、评估值 -2,084.41万元、增值率为79.17%。本次对绿康玉山采用资产基础法和收益法进行评估，对绿康海宁和绿康新能只采用资产基础法进行价值评估。
由于2024年光伏行业供需变化、竞争加剧，绿康玉山和绿康海宁毛利率为负，净利润持续亏损，长期资产存在减值迹象。经测试，绿康玉山计提减值4,155.89万元，绿康海宁计提减值6,789.75万元，期末减值准备计提充分、合理，账面价值真实、准确。
绿康玉山营收预测调整
此前收益法预测绿康玉山2025 - 2029年营业收入从27,692.60万元稳步增长至96,924.11万元。但结合2025年1 - 7月实际经营情况，胶膜产品价格持续走低，公司资金支持不足，毛利率为负，因此对收入预测进行调整，调整后2025 - 2029年营业收入从17,429.02万元增长至81,999.67万元，收益法评估值从 -1,200万元调整至 -4,000万元，资产基础法评估值由145.14万元变更为 -64.86万元。
调整后的评估值进一步降低且仍为负数，经协商，本次交易对价仍为0元，定价依据及交易价格不变，有利于保护上市公司及中小股东利益。
评估方法选择合理性
绿康海宁和绿康新能由于受到光伏行业影响，均为亏损状态且处于停业状态，未来收益较难合理预测，在股权交易市场和证券市场也难以找到可比案例，因此仅采用资产基础法进行评估。这符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》及相关评估准则规定，也符合行业惯例。
持续盈利能力与评估作价
受政策和成本推动，全球光伏装机规模持续增长，但光伏组件企业产能释放，加剧行业竞争，呈现“量增价减”态势。标的公司处于光伏胶膜行业竞争激烈，近两年产品价格持续下行，同行业可比公司净利润率亦持续下滑，部分企业出现经营亏损。在持续经营前提下，绿康玉山短期内无法实现盈利，绿康海宁及绿康新能由于已停业，持续盈利能力存在重大不确定性。
本次评估三家标的公司均采用资产基础法评估结论，评估值合计为 -2,084.41万元，评估增值79.17%，主要系当地工业地产预计租赁现金流收益较好导致固定资产评估增值较高所致，评估作价合理且公允。经交易双方友好协商，交易对价合计为0元，高于三家标的公司的合计评估值，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
独立财务顾问和评估机构核查后认为，三家标的公司主要资产期末减值准备计提充分、合理，账面价值真实、准确；基于多种内外部因素，对绿康玉山经营情况预测具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东利益；对绿康海宁和绿康新能仅采用资产基础法评估符合相关规定和行业惯例；本次评估作价合理且公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
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