奥浦迈发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复：标的公司经营、财务等情况详解

近期，立信会计师事务所就上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行回复。此次回复对标的公司经营情况、收入与客户、成本与费用等多方面进行详细说明，展现公司在业务、财务及合规性等方面的状况。

标的公司经营情况

生物医药行业监管严格，标的公司所处CRO行业需求依赖下游研发支出。报告期内，其归母净利润分别为5975.54万元和4450.88万元，主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%。交易对方承诺扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元。境外收入分别为9368.08万元和10941.64万元，占比30.45%和34.81%。2024年8月收购美国SAMM Solutions业务获安全性评价业务，形成商誉4875.24万元，当年境外子公司营收567.72万元，净利润 - 659.65万元。

标的公司收入与客户

• 业务收入：报告期内营业收入分别为3.18亿元和3.31亿元。药效学评价等业务增长驱动营收上升，部分业务因下游客户波动收入下降。收入波动与市场需求匹配，且与同行业可比公司增速变动趋势一致。
• 应收账款：账面价值分别为0.58亿元和0.89亿元，增长因业务规模增长和客户回款放缓。国外业务营收增加致应收账款余额增加，国内业务因行业周期性波动回款放缓。公司应收账款管理良好，坏账准备计提充分。
• 收入确认：药物临床前研究服务区分FFS和FTE模式确认收入，医疗器械检测服务等按时段法确认收入。相关会计处理符合企业会计准则及行业惯例。
• 客户情况：前五大客户变化大且集中度低，与标的公司无关联关系。客户因标的公司技术优势和服务能力与之合作，服务采购具合理性。

标的公司成本与费用

• 主营业务成本：主营业务成本分别为1.62亿元和1.79亿元，与同行业构成有差异，因主营业务服务内容不同。各业务成本构成变动受业务发展、市场价格等因素影响。
• 成本归集核算：药物临床前CRO和医疗器械临床前CRO服务以项目制管理成本，实验动物销售以单个商品化实验用鼠维度归集分摊成本。公司成本核算方法合理且保持一贯性，内部控制完善，主营业务成本完整。
• 实验用猴成本：实验用猴采用分次摊销法核算，分摊方式基于成本损耗和经济利益实现制定，符合实际使用情况，虽与同行业不同，但符合公司成本管理和经济利益实现方式。实验动物成本分摊、归集和结转准确完整。
• 毛利率分析：主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%，高于同行业。不同业务毛利率差异因技术复杂程度、市场竞争力等不同。整体毛利率高因业务构成以临床前药效为主，且在免疫炎症疾病药效学评价有竞争优势。
• 研发费用：2024年研发费用增长因持续投入新疾病动物模型和方法学开发，搭建新平台。研发费用率高于行业均值，因营收规模小且临床前药效学评价需持续研发投入。研发费用中职工薪酬占比高因研发活动为智力密集型，动物和设备投入相对少。公司研发人员认定和工时统计准确。

立信会计师事务所认为，标的公司业务收入受多种因素影响呈波动趋势，与市场需求匹配，应收账款增加合理，各项会计处理符合规定，客户合作具合理性，毛利率和费用情况合理且核算准确。

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