上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）近日就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复发布核查意见。此次交易旨在构建“培养基+CRDMO”业务体系，提升公司在创新药服务行业的竞争力。
奥浦迈认为，长链条、综合化是未来创新药服务行业发展的重要趋势。通过收购专注临床前CRO服务的澎立生物，奥浦迈可实现从药物早期研发到后期商业化生产的全产业链覆盖，完善一体化服务能力。截至2024年底，奥浦迈247个使用细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段。此次交易将有助于奥浦迈培养基产品切入点延伸至临床前阶段，并借助澎立生物海外渠道推广培养基产品。同时，实现CDMO业务与CRO业务的协同，提升整体竞争力。
然而，独立董事陶化安认为现阶段奥浦迈主要目标应是提升培养基产品利润、减少CDMO业务亏损，本次并购无助于实现上述目标，因此对相关议案投出反对票或弃权票。奥浦迈则表示，并购的核心目标并非单纯短期提升CDMO产能利用率，而是通过业务互补构建长链条、综合化的创新药服务能力，为长期产能消化奠定基础。
在交易方案方面，本次交易设置了差异化定价、支付、解锁和业绩补偿等方式，以平衡各方利益，保护上市公司和中小股东的利益。交易采用差异化定价，综合考虑不同交易对方初始投资成本、对标的公司发展的贡献等因素。支付方式上，除部分交易对方全部由现金支付外，其他交易对方同时采用现金和股份或全部股份支付，支付比例存在差异。股份对价采用分期支付、分期解锁，并设置多种业绩对赌条件，各交易对方参与业绩承诺的比例也不同。此外，还设置了超额业绩奖励，以激发管理团队积极性。
整合管控方面，交易完成后，标的公司董事会拟由奥浦迈实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇以及标的公司目前的实际控制人JIFENG DUAN担任。标的公司日常业务经营由原管理团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任。奥浦迈将在技术研究、采购及销售渠道、企业价值观等方面对标的公司进行整合管控，以促进业务协同发展。同时，标的公司核心技术人员已出具任职承诺，并签订竞业禁止协议，以维持核心管理、技术团队的稳定性。
此次交易对奥浦迈意义重大，有望提升公司在创新药服务行业的竞争力，实现战略目标。但交易能否成功实施以及后续整合效果仍有待观察。
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