上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其聘请的上海东洲资产评估有限公司就相关审核问询函中评估相关问题进行回复，对标的公司澎立生物的评估情况进行详细说明，展现了此次交易评估的合理性与谨慎性。
上海东洲资产评估有限公司作为奥浦迈聘请的评估机构，针对上海证券交易所《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中涉及评估的问题进行了专项回复。
评估方法与结果
本次评估采用收益法和市场法对标的公司澎立生物股东全部权益价值进行评估。收益法评估值为145,200.00万元，增值率56.62%；市场法评估值为148,500.00万元，增值率60.18%。最终以收益法评估值作为评估结论，最终交易作价为145,050.07万元。
市场法评估通过选取可比上市公司，对市售率（EV/Sales比率）进行调整并考虑流动性折扣后得出评估价值。关键参数选取包括可比上市公司的选取、价值比率的选取、价值比率的修正以及流动性溢价的修正，均具备合理性。而收益法评估基于目标公司未来整体获利能力，通过对预期现金流量折现反映企业现实价值。选用收益法作为最终评估结论，是因收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，且符合同行业惯例。本次交易作价略低于评估值，是基于市场化谈判及保护上市公司和中小股东利益的考虑。
历史增资与本次评估差异
近三年内，澎立生物发生过2次增资，2022年3月增资对应投后估值32.20亿元，本次交易评估值较该估值跌幅较大。主要原因是生物医药CRO行业在2021 - 2022年上半年二级市场情绪高涨、一级市场融资估值提升，但2022年下半年起投融资放缓、市场竞争加剧，行业估值受影响。两次估值均具备公允性，差异情况合理。
行业前景与业务预测
从CRO行业市场规模、下游医药或医疗器械行业研发支出水平、药物在研管线数量以及中国创新药BD数量及总金额等方面来看，CRO行业发展前景预测具备合理性。标的公司药效学评价业务预测增速在2025 - 2029年高于行业预测增速，依据在于公司在细分行业的差异化竞争优势、出海策略成效显著以及布局潜力疾病领域。
各类细分业务收入预测综合考虑了行业发展、市场竞争、可比公司收入增速、标的公司历史经营及在手订单等情况。如主营业务收入总体预测增速与行业基本一致且低于历史增速，具备谨慎性和合理性。药效学评价服务收入按存量和增量业务分别预测，药代动力学服务收入考虑境内外市场差异及行业波动，安全性评价业务参考在手订单及类似业务发展趋势，医疗器械临床前CRO业务结合行业竞争格局和历史发展情况，实验动物销售收入遵循谨慎性和可实现性原则，各业务收入预测均具备审慎性及可实现性。
成本、费用与盈利预测
预测期内，标的公司主营业务成本中材料费用、工资薪酬占比呈增长趋势，制造费用占比下降，具有合理性。毛利率高于同行业可比上市公司，系业务结构差异所致，营业成本预测具备完整性。期间费用逐年增加，销售、管理、研发、财务费用各有其变化原因及合理性，与同行业可比公司相比，各费用率差异也具备合理性，期间费用预测具备完整性。
未来年度资本性支出分为更新性和扩张性资本性支出，营运资金根据企业经营活动所需进行测算，相关预测具备合理性。折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，与可比交易案例相比，折现率整体在可比区间范围内，特定风险报酬率因考虑被评估单位风险因素而较高，具备谨慎性。
将溢余资产作为营运资金回流处理符合行业惯例，对估值影响较小且更为谨慎。非经营性资产的划分依据合理，估值具备合理性。2025年1 - 6月，标的公司实现业绩占预测期比例略低于50%，符合季节性特征，实现全年预测业绩可能性较大。预测净利润复合增长率略高于行业平均值，处于合理区间。对比历史经营年度与评估预测期的关键指标，本次评估预测具备合理性。
选取的上市公司及交易案例具有可比性，评估方法符合行业惯例。对比标的公司与上市公司及可比交易案例的市盈率、市销率、市净率和评估增值率等指标，本次评估结果具备谨慎性和合理性，交易作价公允。
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