2025年7月10日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）收到上海证券交易所下发的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》。近日，奥浦迈会同相关中介机构对问询问题进行了回复，并提交上交所审核。
交易目的与协同效应
奥浦迈认为，长链条、综合化是未来创新药服务行业发展的重要趋势。通过本次交易，公司能够构建“培养基+CRDMO”的业务体系，提升综合服务能力。目前，奥浦迈培养基产品已在临床前阶段有一定布局，但借助标的公司澎立生物的资源，可进一步扩大产品销售入口，提升客户粘性。同时，澎立生物海外业务收入占比较高，有助于奥浦迈将培养基产品推广至跨国药企全球研发网络。此外，本次交易还将实现奥浦迈CDMO业务与澎立生物CRO业务的协同。
不过，有独立董事认为现阶段奥浦迈不具有并购必要性，对本次交易所有议案持否定意见。奥浦迈方面解释称，并购并非单纯为提升CDMO产能利用率，而是通过业务互补构建长链条、综合化服务能力，从战略角度看有利于长期产能消化及提升产能利用率。同时，针对CDMO产能利用率问题，公司已制定多元化产能消化方案。
交易方案解析
本次交易设置了差异化定价、支付、解锁和业绩补偿等方式，主要是为满足交易各方核心诉求，保护上市公司和中小股东利益。差异化定价综合考虑了交易对方初始投资成本、对标的公司发展的贡献等因素。支付方式上，不同交易对方采用现金和股份支付的比例不同，部分交易对方因特殊诉求采用全部现金支付。股份对价分期发行或解锁，与业绩承诺挂钩，以确保业绩对赌义务实现。
各交易对方参与业绩承诺比例不同，根据差异化定价及在标的公司作用确定，业绩承诺总体覆盖率虽未达100%，但结合分期解锁等机制，能较好保护上市公司权益。此外，交易设置了超额业绩奖励，以激发管理团队积极性。中介机构认为，本次交易方案有利于上市公司和中小股东权益保护。
整合管控规划
交易完成后，奥浦迈对澎立生物的整合管控备受关注。在公司治理方面，标的公司董事会拟由奥浦迈实际控制人夫妇及澎立生物实际控制人担任，日常业务经营仍由原管理团队负责，总经理由JIFENG DUAN担任。
奥浦迈称，澎立生物在研发生产销售等方面不存在对JIFENG DUAN的重大依赖，现有治理方案既能保障上市公司对标的公司的管理控制，又有利于其业务平稳发展。同时，奥浦迈将在技术研究、采购及销售渠道、企业价值观等方面进行整合管控，维持标的公司核心管理和技术团队的稳定性。对于标的公司子公司，奥浦迈将实施有效管控，确保各子公司业务有序发展。
标的公司经营剖析
从行业环境看，生物医药行业监管严格，CRO行业需求依赖下游医药或医疗器械行业研发支出。尽管面临竞争，澎立生物凭借技术优势和客户资源，在临床前CRO领域具有一定市场地位。报告期内，其归母净利润和毛利率有所下降，但随着行业环境改善、客户拓展及在手订单增加，业绩下滑风险较小，业绩承诺具备可实现性。
在境外业务方面，澎立生物境外收入及占比提升，国际贸易政策变动对其影响较小。收购SAMM Solutions业务后，虽相关境外子公司目前亏损，但随着业务整合推进，有望改善经营状况，相关商誉未计提减值具备合理性。
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